Nghị định 69: Những thay đổi quan trọng về việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam
21/04/2025 09:00
Nghị định 69: Những thay đổi quan trọng về việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam
Ngày 19 tháng 3 năm 2025, Chính phủ ban hành Nghị định số 69/2025/NĐ-CP (Nghị định 69) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 (Nghị định 01) của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam (bao gồm tổ chức tín dụng cổ phần và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần).[1] Nhìn chung, Nghị định 69 được ban hành nhằm mục đích:
- Làm rõ phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng trong bối cảnh có nhiều thay đổi quan trọng trong khuôn khổ pháp lý về đầu tư, doanh nghiệp và tổ chức tín dụng; và
- Thiết lập khung pháp lý cho việc thu hút, kiểm soát và giám sát nguồn vốn đầu tư nước ngoài trong quá trình cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng, đặc biệt đối với các tổ chức tín dụng yếu kém và tổ chức tín dụng thuộc diện chuyển giao bắt buộc.
Nghị định 69 sẽ có hiệu lực thi hành kể từ ngày 19 tháng 5 năm 2025. Theo đó, mọi hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam phải được triển khai đúng và tuân thủ đầy đủ các quy định mới nhất được quy định trong Nghị định này, như được đề cập dưới đây.
1. Mở rộng phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
So với Nghị định 01, Nghị định 69 sửa đổi đáng kể phạm vi điều chỉnh theo hai hướng chính nhằm bảo đảm sự thống nhất với Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan, cụ thể như sau:[2]
- Giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài hiện nay được tính bao gồm cả phần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư đó tại một tổ chức tín dụng Việt Nam, thay vì chỉ tính riêng phần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài như trước đây.
- Nghị định 69 cũng mở rộng phạm vi điều chỉnh đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như đối với nhà đầu tư nước ngoài (Nhà đầu tư được xem là nhà đầu tư nước ngoài), theo đó, các tổ chức này phải tuân thủ đầy đủ các điều kiện và thủ tục áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam.
2. Làm rõ định nghĩa về "cá nhân nước ngoài" và "tổ chức nước ngoài"
Nghị định 69 đưa ra những thay đổi đáng chú ý về định nghĩa và phạm vi áp dụng đối với "cá nhân nước ngoài" và "tổ chức nước ngoài" như sau:[3]
- Cá nhân nước ngoài: Nghị định 69 làm rõ khái niệm cá nhân nước ngoài là người có quốc tịch nước ngoài, qua đó loại trừ người không quốc tịch khỏi phạm vi điều chỉnh mà trước đây từng được đề cập tại Nghị định 01.
- Tổ chức nước ngoài: Nghị định 69 định nghĩa tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài và tham gia vào các hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
3. Quy định chi tiết về các tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn
So với vai trò mơ hồ của "tổ chức tín dụng yếu kém" chỉ được đề cập ngắn gọn trong Nghị định 01 như là “trường hợp đặc biệt” thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ, Nghị định 69 đã thiết lập một khung pháp lý rõ ràng và chi tiết hơn để xác định những tổ chức tín dụng nào được xem là yếu kém hoặc đang gặp khó khăn. Cụ thể, các tổ chức tín dụng này bao gồm:[4]
- Tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt vào kiểm soát đặc biệt;
- Ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc; và
- Tổ chức tín dụng bị xếp hạng “yếu kém” theo kết quả xếp hạng gần nhất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Điều kiện và giới hạn mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Một điểm thay đổi đáng chú ý khác của Nghị định 69 là sửa đổi về điều kiện mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các tổ chức tín dụng cổ phần. Theo đó, các trường hợp được phép bao gồm:[5]
- Mua cổ phần của cổ đông hiện hữu;
- Mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021. Hạn chế về thời điểm mua cổ phần này là một quy định mới được bổ sung theo Nghị định 69;
- Mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần.
5. Điều chỉnh hạn mức sở hữu cổ phần nước ngoài
Nghị định 69 đưa ra những điều chỉnh quan trọng đối với quy định về hạn mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tín dụng Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh tái cơ cấu các ngân hàng yếu kém thông qua cơ chế chuyển giao bắt buộc. Khác với Nghị định 01 – vốn chỉ quy định các hạn mức sở hữu áp dụng thống nhất cho toàn hệ thống tổ chức tín dụng – Nghị định 69 áp dụng các mức sở hữu cổ phần riêng biệt và linh hoạt hơn, căn cứ vào loại hình tổ chức tín dụng và từng trường hợp cụ thể. Những thay đổi chính bao gồm:
Loại hình tổ chức tín dụng | Nghị định 01 | Nghị định 69 |
|---|---|---|
| Ngân hàng thương mại | Tối đa 30% tổng vốn điều lệ, trừ trường hợp đặc biệt cần tái cơ cấu các tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn để đảm bảo an toàn hệ thống tổ chức tín dụng theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.[6] | Tối đa 30% tổng vốn điều lệ, ngoại trừ:[7] (i) các trường hợp đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng; hoặc (ii) tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc[8] theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt, có thể được nâng lên tối đa 49% vốn điều lệ trong thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc; hoặc (iii) các giao dịch sau đây chỉ được phép thực hiện sau khi kết thúc thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc: (a) ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc có thể chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; hoặc (b) nhà đầu tư nước ngoài có thể chuyển nhượng cổ phần tại ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo một thỏa thuận cụ thể. Việc tiếp tục mua cổ phần chỉ được thực hiện khi tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng này giảm xuống dưới 30% vốn điều lệ. |
| Tổ chức tín dụng phi ngân hàng | Tuân theo các quy định áp dụng đối với công ty đại chúng và công ty niêm yết | Tối đa 50% tổng vốn điều lệ, trừ trường hợp đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định để đảm bảo an toàn hệ thống tổ chức tín dụng.[9] |
Các tỷ lệ sở hữu nêu trên bao gồm số vốn mà nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần.[10]
6. Cơ chế xử lý vi phạm giới hạn cổ phần nước ngoài
Ngoài ra, Nghị định 69 cũng thiết lập một cơ chế pháp lý mới để xử lý trường hợp tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vượt giới hạn, đặc biệt trong tình huống tổ chức tín dụng phát hành thêm cổ phần theo tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu. Theo đó, nếu nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua cổ phần mới chào bán mà dẫn đến việc vượt quá hạn mức sở hữu cổ phần nước ngoài theo quy định, thì các biện pháp sau sẽ được áp dụng:[11]
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm hoặc không bao gồm cả những người có liên quan) vượt quá giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần cho phép:
- Nhà đầu tư nước ngoài phải giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần xuống giới hạn cho phép trong thời hạn tối đa là sáu (06) tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn;
- Các biện pháp khắc phục hậu quả có thể bao gồm chuyển nhượng cổ phần hoặc thực hiện các giao dịch tái cơ cấu để giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần.
- Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần nước ngoài vượt quá giới hạn quy định: nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần được điều chỉnh về dưới mức giới hạn theo quy định.
Vui lòng liên hệ với đội ngũ Frasers chúng tôi để được hỗ trợ hoặc hướng dẫn thêm liên quan đến Nghị định 69.
Tải bản tin về máy tại đây: Legal Update - Decree 69 - Key Changes to Foreign Shareholding in Vietnamese Credit Institutions (VN) - April 2025.pdf
[1]Điều 2.1, Nghị định 01.
[2] Điều 1.1, Nghị định 69.
[3] Điều 1.2, Nghị định 69.
[4] Điều 1.3, Nghị định 69.
[5] Điều 6 Nghị định 01 được sửa đổi bởi Điều 1.4 Nghị định 69.
[6] Điều 7.5 và Điều 7.6, Nghị định 01.
[7] Các Điều 1.5, 1.6, 1.7 và 1.12, Nghị định 69.
[8] Không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
[9] Điều 1.5 và Điều 1.6, Nghị định 69.
[10] Điều 1.8, Nghị định 69.
[11] Điều 1.11, Nghị định 69.
Bài viết này chỉ cung cấp một bản tóm tắt về chủ đề được đề cập, mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào do Công ty Luật Frasers chịu trách nhiệm.
Bản tóm tắt không nhằm mục đích cũng như không nên dựa vào nó để thay thế cho lời khuyên pháp lý.